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“家族军团”熊抱小岛寻跳板 “注册乐园”雾霭浓重藏私密

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在碧如翡翠的加勒比海上,三座彼此相望的弹丸小岛静卧于古巴和牙买加海域的怀抱之中。外来者至今沿用着哥伦布时代对它的称呼:开曼群岛。当地土语是意指一种古老的咸水巨鳄。

和南美其它许多优美岛屿别无二致,每个靠近它的来访者都能感受到空气的瞬间凝固,仿佛时间也搁浅在珊瑚礁与沙滩上,停止了流动。

但从资本角度看,“全球最野心勃勃岛屿”的称谓却神秘地蛰伏。开曼群岛与中国资本举止亲密:据晚报记者统计,在过去20年间,内地赴港上市的家族企业资产规模最大的50家之中,共有44家注册于开曼群岛。

尽管国土面积还不到崇明岛的四分之一,开曼群岛的人均GDP位列全球第十二,自己发行的开曼元甚至比美元还值钱。而另一顶光环“全球第五大金融中心”也让人大跌眼镜——毕竟排在前面的都是超级大都会:纽约、伦敦、东京和香港。

究竟是什么魔力,让众多资本都情有独钟,欲对这位偏居南美的“离岸美人”一亲芳泽?

抱团之态

成为港股最著名“跳板”

距离1993年7月15日,啤酒首登香港联交所的那日,恰好刚满20年。当时吞下第一只“香港螃蟹”的是国企,而后纷纷涌现出一大批民资仿效者。截至今年6月,内地公司在香港上市的数目多达743家,占香港上市公司数目的半壁江山。

尽管体量庞大,记者参考福布斯、胡润等近几年榜单,再以资产规模、营收等数据综合观察,位列前50的内地港股中,有一个耐人寻味的共同点:近9成注册地都在开曼群岛。

虽然地缘上相距万里,这样的巧合仍不难引发联想,开曼群岛似乎与香港资本市场达成了某种“默契”。

记者注意到,在“50大”中,绝大多数地产股掌门人都不约而同地选择“熊抱”开曼群岛,呈压倒性优势。其中既有碧桂园、世茂地产、龙湖地产、雅居乐地产、恒盛地产这样的第一梯队,也包括建业地产、盛高置地、宝龙地产、禹洲地产等后起之秀。实际上,仅有李思廉名下的富力地产注册地在广州。

同样的“抱团”之态也出现在赴港上市的内地服装企业中。李宁、安踏、达芙妮、波司登、特步、361度、匹克体育等,都在创业之初就将目光投向开曼群岛,之后又集体奔赴香港IPO。

其它制造业中,也有不少“民营军团”不远万里将户口落在面积只有我国1/36923的开曼群岛上,先成为一个个离岸公司之后,再登陆H股。其中,保利协鑫和新奥能源是光伏巨头,中国无线是技术硬件与设备板块龙头,中国金属再生资源则是经中国废钢铁应用协会认证的行业老大。

“开曼群岛之所以会成为赴港上市的一块著名‘跳板’,重要原因是它属英属地,香港注册公司的章程与框架很大程度是参考了开曼和百慕大,在这两个地方注册的公司将来要到香港上市比较方便,但相比之下,百慕大的设置要求繁琐,一般大型跨国公司才会选择,香港主板中注册地在开曼群岛的比例稍高,大约有4成,香港创业板中则有60%的公司都落户在开曼群岛。 ”香港一家大型投行注册会计师何笑鸣对记者介绍。

瑞丰会计师事务所负责离岸公司注册业务的李经理也表示,注册离岸公司的多数企业最终目的就是香港上市。据记者了解,在港交所最近100只新股交易中,注册地为开曼群岛的公司已超过6成以上。

一大利器

“光杆司令”也能注册

7月初,一家注册地在开曼群岛的内地港股董秘陆先生,从出差地纽约出发,搭乘飞机去了一趟开曼。他取道迈阿密,转机飞抵开曼的乔治镇,“交通还是很方便的,从纽约到乔治镇一共飞4个半小时,加上转机时间不到8小时,来回机票大约450美元。 ”

尽管冬天才是开曼群岛最清澈烂漫的旅游旺季,陆先生对飞机上的座无虚席却并不吃惊,“每年这个时候都是商务旺季,上岛多数人都是注册公司派去开董事会的。 ”

“开董事会?只有你一个人?”面对记者的追问,陆先生表示,这样简洁的章程框架正是开曼群岛吸引大量海外公司落户的一大利器,“在开曼依法成立的豁免公司可以只有1个股东,并且不必向注册处提交股东资料,唯一有约束力的条款就是每年要求在开曼群岛上开一次董事会,最少只需要有一名董事出席,只要你自己公司的章程允许。 ”

在开曼,如果你手持一份注册公司的代理授权书,甚至还可以以普通员工的名义登岛,代理董事在岛上开一场“没有听众”的董事会,比百慕大条件更宽松的是,当地金管局对公司召开年度股东大会“零要求”。

记者对比了百慕大、英属维尔京群岛和开曼群岛的注册章程,发现百慕大要求所有海外公司发行、增发或转让股份都必须得到百慕大金融局批准,且受益人必须向金融局公开身份外,在开曼群岛和英属维尔京群岛上组建公司则不需要经过政府批准,只有某些商务活动才可能被要求许可或注册登记。其中,开曼群岛和英属维尔京群岛对最低股本都未设红线,注册自由度相当之大。

由于这些离岸公司注册地许多都曾是英、美殖民地,基本保留了殖民时期的法律体系和司法制度,所以在英联邦成员国或实行英美法系的国际和地区广受认可。

“岛上的法律框架保障了公司的合法性,而出资人本身又可以完全不记名,也不用编制公司年度财务报表,公司的股东身份、董事名册、股权比例、收益状况等敏感信息全部都是保密的。 ”何笑鸣告诉记者,这样的私密性也是许多上市公司大股东的亲属,会将成立的子公司、孙公司注册地放在离岸市场的重要原因。

对此,央行某支行不愿具名人士对记者坦言,这样的离岸市场不排除开辟了财产转移和洗钱的通路。 “还有些内地企业是想依靠草创时带有的‘外资’身份,在国内实现税收、工商管理、土地征用等方面的利益级差。 ”

税收博弈

“避税天堂”遭遇抨击

由于以“监管松”闻名,记者了解到,许多公司在开曼岛其实只有一个地址,对应的只是一个抽屉或者保险箱,里面存放着公司的注册文件,圈内称“信箱公司”。董事会虚位、董事只挂名不履行职责,甚至一人身兼上百家公司董事的现象则是家常便饭。

这虽然引发了来自监管层的重重忧虑,却不可否认放在利益天平上看,摆在企业面前的是最具吸引力的重量级砝码——成本。

中国社科院金融所研究员董裕平告诉记者:“如果直接从中国内地到海外上市,就需要将法律、会计审计报表等内容按他国的标准进行转换,利用离岸公司其实是省下了一笔巨大的潜在成本。 ”

而直接的成本缩减则来自避税。记者从一家离岸业务代办机构经理处了解到,根据开曼群岛的税收规定,岛内目前的税种只有进口税、工商登记税、旅游者税等几个简单税种。 “母公司注册在岛内的最大好处是可以躲过所得税,所得税的实际征收对象是企业的盈利部分,但在岛上没有这个税种。 ”

开曼群岛在上世纪70年代末获得了皇家法令,永远豁免缴税业务,所以在开曼群岛并不征收个人所得税、公司所得税、遗产税、不动产税等税种。

不过,这遭到了包括奥巴马在内的美国政界人士持续猛烈的抨击。美国政府责任办公室曾统计,开曼群岛注册公司约有一半账单地址写的是“美国”,其中不乏可口可乐、宝洁、甲骨文等行业巨鳄,这些公司通过各种途径将利润转移到了开曼公司,这样就轻易绕过了美国高达35%的公司所得税税率。

公开资料显示,世界上主要国家的企业所得税税率最高已经达到了55%,而多数地区所得税都维持在30%以上,是企业最沉重的税负包袱。

开曼群岛抛出 “暗香浮动”的税收 “橄榄枝”,让“踏香而去”的许多公司显得目的明确。注册一家离岸空壳公司,通过文件操作达到避税目的,这在开曼相当普遍。

“很多注册公司股东可能一次都没有去过开曼,拿到注册账号后,就可以利用在离岸管辖区的壳公司,大量制造关联交易,再将企业利润转移到壳公司。”大成律所公司治理研究中心秘书长郑志告诉记者。

这座凭借税收优势成为英国上的金融“明珠”的小岛,也遭到了大为头疼的欧盟的“围剿”。十年前,欧盟制定了储蓄税务条例,开曼群岛被迫将向欧盟成员国支付的利息暴露于成员国税收的监管之下,但在旷日持久的利益博弈之后,欧盟要求其开征所得税等直接冲击离岸中心地位的动议迟迟未见进展。

撩开面纱

资本私密乐园雾霭重重

虽然在税收的僵局上尚且保留了部分话语权,曾经被认为近似乌托邦的开曼群岛也在逐渐撩开面纱,露出了一张比原先弥漫着“亦魔亦道”气息要庸常得多的脸庞。

许多接受采访的圈内人都认为,开曼群岛带给许多富豪的安全感来自它在过去数十年,一直信守着高度机密的保密原则的“操守”。记者也登陆了开曼群岛金管局,除了公布有9438家基金在开曼群岛注册这一大而化之的数字之外,完全找不到任何有关开曼群岛注册公司的其他信息。

但今年以来,关于开曼群岛即将创建公开数据库的消息却不绝于耳。有对冲基金行业巨头声称已经收到了一封来自当地金管局的信,信中概述了新法律,称将最终曝光数千家自称开曼群岛为其总部所在地的对冲基金和壳公司的名称;开曼群岛金管局还计划创建一个在岛内注册的基金及其董事的公开数据库。

如果上述广为流传的消息属实,对于热衷国际审查的政客、监管层及投资者来说一定是好消息。去年曾集体陷入会计作假丑闻的中概股公司,很多就被指是在开曼注册的壳公司。当时香港中文大学教授黄德尊还分析了中国公司在西方市场上进行的200多次反向收购,发现许多存疑的小型私营企业也多在开曼群岛注册。

注册资料的不透明造成了进一步调查的阻碍,也让金融投资者失去了一道坚实的防火墙。根据诸多报道中提到的改革计划,开曼群岛将首次公开在其岛屿注册公司的账目及对冲基金的财务记录。

然而,“开放”、“透明”这些从语义上看充满正能量的词汇对于开曼群岛来说,却很可能是一次漫长萧条的前兆。对于隐秘性被降低的开曼群岛,还能否继续维持其第一大离岸金融中心的地位,许多业内人士都持保留意见。

“原先架构下,注册后的公司在所有权结构上享有高度的保密权,包括无需出示经过审计的帐目报表或每年审计,允许发行不记名股票,不要求拥有在本地的活动记录,不必向公司登记负责人透露董事名字,也不必登记股东信息。 ”郑志对记者分析,“当地法院甚至还多次阻止过银行向外国法院、政府提供客户资料,这样隐蔽的私人空间是它从其它许多离岸注册地中脱颖而出的主要优势。 ”

记者查阅了相关资料,在目前几个重要离岸辖区之中,就属开曼群岛的保密程度最高。百慕大要求企业提供公司大纲,提交公司注册处后以备公众查询;而在英属维尔京群岛注册的公司,大纲和章程都可供公众查阅。至于在香港注册的公司,全部资料也可供公众查阅,只是部分需要收费。

开曼群岛的明天,雾霭重重。

延伸阅读

撼动世界金融的神秘小岛

百慕大群岛:

黄光裕最爱“魔鬼三角”

在所有提供离岸金融服务的小岛中,百慕大可能是最特别的一个。因为在时间长河里,它一直就是恐怖、超自然的同义词。那些经过三角地带的船只和飞机为何神秘失踪的答案,似乎大海是唯一的知情者。

就在“魔鬼三角”的边缘,百慕大群岛却一片阳光灿烂。从高空俯瞰,它是一枚鱼钩的形状,而几乎所有美国大型公司都“愿者上钩”,在岛上设立了分支机构——和开曼群岛一样的避税政策令许多投资人把交易放在了这里。传说百慕大帮助谷歌在过去五年至少避税32亿英镑。

这里还是中国红筹股的集散地。虽然注册费用要高于开曼,但其架构的严谨让许多不差钱的大公司趋之若鹜。家电业的霸主国美电器,至今仍是内地港股的年度营收老大,曾经的掌门人黄光裕就选择了百慕大作为注册地。这张名单还能拉得很长:昆仑能源、中国电子、中国林大、中海油、汇丰……

多年来,百慕大与开曼都在隔海较劲,各自使出浑身解数吸引资本入驻。但或许是因为定位太高,近年来百慕大在民间资本间的人气稍差。开曼不仅吃掉了港交所新股注册地的多数份额,还因其特别到位的保密工作而备受私募青睐。但百慕大在地缘上仍有优势,它紧邻美国北卡罗来纳洲的地理位置,让它赢得了多数美国投资者的目光。

英属维尔京群岛:

潘石屹钟情“处女岛”

许多人小时候都听过《金银岛》的故事,却不知道小吉姆海上漂流寻宝的岛屿原型,就是英属维尔京群岛。在比开曼还要小一半的领地上,已经有接近100万家注册公司扎堆于此。

而它几乎就是廉价版百慕大。根据熟悉维尔京群岛离岸业务的人士介绍,在此地注册离岸公司的费用折合人民币大约只有6500元,直接购买现成的空壳公司,费用仅5000元人民币左右。百慕大比它几乎贵了一倍。

由于价格低廉,相对来说,维尔京群岛的法律及会计架构等也要稍逊于百慕大和开曼,所以冲着曲线上市目的而去的企业常常会被中介机构引向别家。

但成本的优势令它成为单纯避税的首选。2010年,高盛便通过其在英属维尔京群岛注册的公司,在境外转让双汇发展的股权收益,没有向河南省国税局纳税,成功避税4.2亿元。

当然,维尔京和中国的渊源远不止于此,在80多万家岛上注册的公司中,就有近20万家与中国企业有关。至少在潘石屹眼中,呈点点状的维尔京群岛就很可爱。

数年前,潘在英属维尔京群岛注册了离岸公司Boyce,借此吸收了其名下国内部分实体项目的权益。此后,潘的Boyce公司与其妻名下的Capevale (BVI)公司共同成立SOHO中国 (开曼)。之后,SOHO中国(开曼)相继收购了潘在国内公司的权益。

汤加:

大洋洲上的资本敲门砖

作为离岸公司注册地的汤加,很陌生。这个位于太平洋西南部赤道附近、由172个大小不等的岛屿组成的岛屿国家,因盛产珊瑚而充满了海洋度假的情怀。

但几乎所有想在大洋洲国家,譬如、新西兰投资的公司,都在这里设立了控股公司,这个税率极低的小岛国,发挥着大洋洲资本桥梁的作用。

如果说开曼、维尔京和百慕大已经三国鼎立、互不相让,汤加就属于另辟蹊径。因为从税收政策看,它的天然优势没有这三家这么明显,岛上的投资客最长只有15年的所得税免征期,一般都只有5年。

汤加最大的砝码还是在地缘上与澳新的亲近。或许正是因为对整个澳新地区的投资本来就相对有限,中国资本的身影并没有频现汤加。

泽西:

以信托出没而出名

泽西岛,面积不过116.2平方公里,约为北京市面积的十四分之一;人口不到十万。放在中国,其规模甚至不足一个三线城市。

但它还是得到了中国女首富的芳心。张茵,香港上市公司玖龙纸业董事长,曾经中国最富有的白手起家的女人,她是通过在泽西设立家族信托持有自己公司的股票。得益于《海牙信托公约》是参照泽西信托法制定的优势,岛上就是以信托出没而出名。

泽西的地盘则是伦交所。现在在伦敦上市的约80家中国公司中,有四分之一来自泽西。